20 กรกฎาคม 2569 : กรณีข้อพิพาทของกองทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่าโกรท (GROREIT) กลายเป็นบททดสอบสำคัญของโครงสร้าง REIT Buy-back ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) อนุญาตให้จัดตั้งขึ้นในช่วงวิกฤตโควิด-19 เพื่อเป็นกลไกช่วยเหลือผู้ประกอบการโรงแรมและอสังหาริมทรัพย์ในการเพิ่มสภาพคล่อง พร้อมกำหนดเงื่อนไขให้เจ้าของเดิมมีสิทธิซื้อทรัพย์สินคืนเมื่อครบกำหนด

แม้โครงสร้างดังกล่าวจะสามารถช่วยประคองธุรกิจในช่วงวิกฤตได้ แต่เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นกับ GROREIT สะท้อนให้เห็นว่า เมื่อการซื้อคืนไม่สามารถดำเนินการได้ตามกำหนด กลับเกิดคำถามสำคัญต่อบทบาทของทุกฝ่าย โดยเฉพาะ ก.ล.ต. ในฐานะผู้ออกหลักเกณฑ์ ว่าควรมีแนวทางรองรับสถานการณ์ลักษณะนี้ไว้อย่างไร เพื่อไม่ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนและเจ้าหนี้กลายเป็นผู้ได้รับผลกระทบจากข้อพิพาทของคู่สัญญา

ในปัจจุบัน โครงสร้าง REIT Buy-back ที่จัดตั้งขึ้นมีทั้งหมด 3 กอง ได้แก่ ทรัสต์GROREIT ซึ่งลงทุนในโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ทรัสต์ DREITBB ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์กลุ่มดุสิตธานี และทรัสต์ DTPHREIT ลงทุนในทรัพย์สินของกลุ่ม MQDC

ในจำนวนนี้ DTPHREIT ถือเป็นกรณีที่ดำเนินการตามเงื่อนไขจนสามารถเลิกกองทุนได้เรียบร้อยแล้ว ส่วน DREITBB ยังอยู่ภายใต้ระยะเวลาซื้อคืนตามสัญญา ขณะที่ GROREIT กลายเป็นกองทุนแรกที่ต้องเผชิญกับข้อพิพาทหลังครบกำหนดใช้สิทธิซื้อคืน ส่งผลให้โครงสร้างดังกล่าวต้องเผชิญบททดสอบที่ไม่เคยเกิดขึ้นมาก่อน

ประเด็นขัดแย้งของ GROREIT เกิดขึ้นเมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 ซึ่งเป็นวันครบกำหนดซื้อคืนทรัพย์สิน โดยบริษัท โรงแรมรอยัล ออคิด (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ROH ยืนยันว่ามีเจตนาซื้อคืนทรัพย์สิน แต่ไม่สามารถดำเนินการได้ เนื่องจากเห็นว่าวิธีการชำระเงินที่ทรัสตีแจ้งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญา

ด้านบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน วรรณ จำกัด (ONEAM) ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) หรือ MFC ในฐานะทรัสตี ยืนยันว่าได้ดำเนินการตามสัญญาอย่างครบถ้วน พร้อมระบุว่าได้แจ้งให้ ROH ชำระราคาซื้อคืนเต็มจำนวนภายในวันครบกำหนด แต่คู่สัญญาไม่ได้นำเงินมาชำระที่สำนักงานที่ดิน จึงถือว่าสิทธิซื้อคืนสิ้นสุดลงตามเงื่อนไขของสัญญา

หลังจากสิทธิซื้อคืนสิ้นสุด กองทรัสต์ฯได้เริ่มดำเนินมาตรการเพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุน ทั้งการแจ้งให้ส่งมอบทรัพย์สินภายใน 30 วัน (14 ส.ค.2569) การเตรียมให้ผู้บริหารโรงแรมรายใหม่เข้าบริหาร รวมถึงการวางแผนจำหน่ายทรัพย์สินผ่านตลาดเปิด หากไม่ได้รับการส่งมอบตามกำหนด

แม้ทั้งสองฝ่ายจะยืนยันสิทธิของตนเอง แต่เหตุการณ์ครั้งนี้สะท้อนช่องว่างสำคัญของโครงสร้าง REIT Buy-back ว่า หากเกิดความเห็นต่างเกี่ยวกับการปฏิบัติตามสัญญาในวันซื้อคืน จะมีแนวทางใดในการบริหารความเสี่ยง เพื่อไม่ให้กระบวนการทั้งหมดเข้าสู่ข้อพิพาททางกฎหมาย ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

ประเด็นนี้เองที่ทำให้ บลจ.วรรณ เตรียมหารือกับ ก.ล.ต. เพื่อขอแนวทางดำเนินการในระยะต่อไป พร้อมระบุว่า ก.ล.ต. ควรเข้ามามีส่วนร่วม เนื่องจากเป็นหน่วยงานที่ให้ความเห็นชอบโครงสร้างกองทรัสต์ดังกล่าวตั้งแต่ต้น

คำถามสำคัญจึงไม่ได้อยู่เพียงว่า "ฝ่ายใดเป็นผู้ผิดสัญญา" แต่คือ "โครงสร้างที่ออกแบบไว้เพียงพอหรือไม่ หากเกิดเหตุที่การซื้อคืนไม่สำเร็จ"

บทเรียนครั้งนี้อาจนำไปสู่การทบทวนหลักเกณฑ์ของ REIT Buy-back ในอนาคต ไม่ว่าจะเป็นการกำหนดขั้นตอนการชำระเงินที่ชัดเจนยิ่งขึ้น การมีตัวกลางไกล่เกลี่ยก่อนสิทธิซื้อคืนสิ้นสุด หรือการกำหนดมาตรการรองรับกรณีเกิดข้อพิพาท เพื่อลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหน่วยลงทุน เจ้าหนี้ และตลาดทุนโดยรวม

ท้ายที่สุด ไม่ว่าข้อพิพาทระหว่าง ROH กับกองทรัสต์จะจบลงในรูปแบบใด เหตุการณ์ครั้งนี้น่าจะกลายเป็นกรณีศึกษาสำคัญของอุตสาหกรรมกองทุนอสังหาริมทรัพย์ไทย และเป็นโจทย์ที่ ก.ล.ต. ในฐานะผู้ออกกฎเกณฑ์ จำเป็นต้องนำไปทบทวน เพื่อให้โครงสร้าง REIT Buy-back ในอนาคตมีความรัดกุมและสามารถรองรับสถานการณ์ที่ไม่เป็นไปตามแผนได้ดียิ่งขึ้น โดยมีเป้าหมายสำคัญคือ การคุ้มครองผู้ถือหน่วยลงทุนและเจ้าหนี้ ซึ่งไม่ควรต้องตกเป็นผู้รับผลกระทบจากข้อพิพาทระหว่างคู่สัญญา